在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵生命可以归结为一种简单的选择：要么忙于生存，要么赶着去死。
快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。原来，道克受黑帮老大所托，意图除掉刚刚出狱的沃尔。看着沃尔毫无防备的面孔，在友情和道义之间，道克无法做出选择，而他用来完成任务的时间已经所剩无几。
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